Номинальный счет — инструмент новый. Он обязателен для расчетов внутри инвестиционной платформы, а также используется для расчетов маркетплейсами и агрегаторами.

И если с открытием и обслуживанием таких счетов банки уже справились, то с бухгалтерским учетом средств, которые находятся на нем, возникают трудности. В связи с этим Ассоциация краудфандинга — АОИП — провела краткий опрос среди операторов таких платформ, который показал, что более 75% опрошенных платформ испытывают  трудности в вопросах  учета.

При этом есть несколько возможных вариантов: не вести учет совсем (по опросу к такому варианту склоняется более 25 %); вести учет на забалансовом счете (так считают более 25% респондентов); вести учет на 76 счете (так делают не более 8,3%  опрошенных) — при этом более 41% представителей затруднились ответить.

Надо отметить, что сложность связана с очень фрагментарным регулированием этого вопроса и, конечно, малой практикой. На запросы в ФНС большинство компаний получают ответ, что это компетенция Минфин, а последнее отправляет формальную отписку. 

Поэтому ЮК “Зарцын и партнеры” и Ассоциация краудфандинга-АОИП решили провести онлайн дискуссию (в духе карантинного времени) и обcудить best practices.

Cреди выступающих были: заместитель исполнительногодиректора Ассоциации краудфандинга-АОИП Владислав Олейников, CFO «ПИК-Ремонт » Евгения Бокова, бухгалтер, основатель и руководитель S4 Consulting АйгульШадрина, руководитель проектной группы по направлению ЕПС И XBRL RG-Soft Алена Лагутина.   Модерировала дискуссию управляющий партнер ЮК “Зарцын и партнеры” Людмила Харитонова. 

Так, Владислав Олейников (Ассоциация краудфандинга-АОИП) высказал мнение, что выбор варианта ведения учета зависит от количества операций на номинальномсчете — так платформы, у которых проходит много операций, как правило выбирают учет на»забалансовых счетах», а если операций не много, то платформы вообще отказываются от ведения учета. При этом Владислав отметил, что уже в среднесрочной перспективе, с большой долей вероятности, все платформы будут вести учет на «забалансовых счетах».

Айгуль Шадрина (CEO S4 Consulting) представила взгляд профессионального бухгалтера и согласилась с тем, что забалансовые счета в этом случае удобный инструмент, в то время как не вести учет вовсе очень рискованно с точки зрения проблем с ФНС. 

CFO «ПИК-Ремонт» Евгения Бокова поделилась опытом работы маркетплейса с номинальными счетами и указала, что « ПИК-Ремонт » учитывал деньги на номинальных счетах на счете. Также рассказала, что ФНС видит все номинальные счета, которые открыты владельцу. 

В завершении онлайн дискуссии выступила Алена Лагутина с презентацией о переходе на ЕПС и формат XBRL, который будет обязателен для инвестиционных платформ с 2023 года. 

Итог дискуссии такой  — участники склонились к тому, что самое оптимальное — ведение учета на забалансовомсчете.

Ниже мы собрали нормативную базу, которая позволяет обосновать использование различных вариантов. 

Учет на забалансовом счете 

Из положений ст. 860.1 ГК РФ следует, что денежные средства на номинальном счете принадлежат бенефициару, а владелец номинального счета (или банк) вправе вести учет денежных средств на номинальном счете, в соответствии с ч. 4 ст. 860.2 ГК РФ. Поскольку номинальный счет открыт на имя Оператора, то ему необходимо организовать бухгалтерский учет денежных средств Инвесторов, в соответствии с указанными ниже правилами.

Оператор вправе вести бухгалтерский учет по номинальному счету. 

Согласно положениям Приказа Минфина 94н от 31.10.2000  (ред. от 08.11.2010) «Об утверждении Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкции по его применению: забалансовые счета предназначены для обобщения информации о наличии и движении ценностей, временно находящихся в пользовании или распоряжении организации (арендованных основных средств, материальных ценностей на ответственном хранении, в переработке и т. п.), условных прав и обязательств, а также для контроля за отдельными хозяйственными операциями. Бухгалтерский учет указанных объектов ведется по простой системе. Например, на забалансовом счете могут быть отражены обеспечения, полученные от дебиторов, например банковские гарантии; имущество для принципалов.

По аналогии с разъяснениями Минфина в Письме Минфина России от 24.02.2015 № 02-07-10/9237: денежные средства, зачисляемые на номинальный счет бюджетного учреждения, которое является владельцем номинального счета, опекуном или попечителем, учитываются на счете 030401000 «Расчеты по средствам, полученным во временное распоряжение») следует, что денежные средства бенефициара могут быть учтены на забалансовом счете владельца, который устанавливается им самостоятельно, то есть не подлежат отражению на балансе. 

Ведение забалансового счета не является обязанностью. Сведения о забалансовых счетах включаются в годовую бухгалтерскую отчетность организации только в случае их существенности для финансового положения организации. Утвержденной формы отражения в бухгалтерской отчетности нет, поэтому при раскрытии забалансовых статей полагаем возможным указывать бенефициаров или способы их определения; основания участия бенефициаров в отношениях по договору номинального счета; срок совершения действий по номинальному счету; сумму денежных средств на номинальном счете.

Отсутствие учета

Денежные средства на номинальном счете не подпадают под объекты бухгалтерского учета и их учитывать не надо вовсе.

п. 2. ст. 1 2. ФЗ “О бухгалтерском учете” Бухгалтерский учет — формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных настоящим Федеральным законом, в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Согласно ст. 5 ФЗ “О бухгалтерском учете” объектами бухгалтерского учета экономического субъекта являются:

1) факты хозяйственной жизни;

2) активы;

3) обязательства;

4) источники финансирования его деятельности;

5) доходы;

6) расходы;

7) иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами.

Ни к одному из указанных объектов не относятся денежные средства инвесторов на номинальном счете.